Мы отслеживаем и анализируем все новости, касаемо налогов. Сегодня разберем одну, на которую обратили мало внимания, хотя прошло уже много времени.
С 13 июля 2021 вступили в силу правила о договоре конвертируемого займа. Это должно серьезно облегчить отношения инвесторов и предпринимателей. До этого существовала проблема получения инвестором доли или акций компании-заемщика. В разных случаях использовались договор займа, корпоративный договор, опцион. Сейчас же право выбора способа возврата закреплено за инвестором. И вместо возврата всей суммы или части займа, как и процентов или их части в срок, инвестор вправе потребовать передачу долей в капитале. Заём же трансформируется в капитал компании. Проще говоря, стартапер берет у инвестора деньги и обещает, что если не отдаст, то тому перейдет доля в компании. И уже без всякого согласия. Инструмент интересный. Подписать договор можно быстро, после чего сразу осваивать средства. У инвестора больше гарантий. Если бизнес взлетит, он станет акционером успешной компании. Если нет – просто вернет средства. Причем входить или не входить в бизнес – выбор инвестора. Бывали случаи, когда успешные стартапы просто возвращали деньги и прощались с инвестором. Так инвестиции можно привлекать и в действующий бизнес. И инвестор скорее на такое согласится. Особенно, если у фирмы уже есть активы. Прописать в договоре такого займа можно очень многое. Например, формулу, по которой определяется размер доли в результате конвертации. Стартапер же получается свободен в привлечении новых инвестиций и в принятии бизнес-решений. Вся процедура оформляется нотариусом. Он делает все сам, оформляет, извещает налоговую, после чего все отмечается в реестре. В случае конвертации инвестор направляет заемщику и нотариусу требование об увеличении уставного капитала и приобретении доли. Нотариус уведомляет об этом заемщика, который может подать возражения. Если противоречия у нотариуса не решить, спор передается в суд. После он подает в налоговую сведения об увеличении уставного капитала и размере доли займодавца. Кстати, такие договоры уже заключают. Первым был московский нотариус Ралько 19 августа 2021 года. Правда, ему было непросто. Практики нет, разъяснений тоже, налоговая такие договоры не понимает. На вопросы инспекторам, как правильно, ответом было: «никто не знает». После удостоверения договора нотариус подал в налоговую информацию о его удостоверении и о займодавце. Однако, в форму № Р13014 никаких изменений налоговой внесено не было. Тем не менее договор был заключен. Кстати, позже раздел, предусматривающий возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о конвертируемом займе добавили.
Для чего мы это вам рассказываем?
По сути, это инструмент, как стать учредителем компании без согласия владельца. Получается, можно взять друга, привести к нотариусу, он как физик даст вам наличкой конвертируемый займ. Нотариус официально передаст все сведения в налоговую. Вот вам реальная сделка. А можно взять не совсем друга, а того, на кого потом сольете эту фирму. Ну не смогли вы отдать, и вот по условиям, доля в обществе переходит на «инвестора». Так можно перекидывать почти любую фирму.
